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Panamá - Organización de Sociedades

6. Organización de Sociedades

Como su administrador profesional Internacional en Panamá, INTERTRUST puede incorporar y registrar su companía Panameña a través de abogados locales competentes a precios que son generalmente más reducidos que en otros centros offshore. También mantenemos relaciones con profesionales reputables y eficientes en muchos otros centros offshore ventajosos.

Si todavía se está decidiendo por una ubicación, las secciones de Panamá y Recursos ofrecen amplia información para ayudarlo. Si se decide por Panamá como una ubicación para su compañía offshore, necesitará considerar lo siguiente:

 

 

 

1. Entidades disponibles

Las siguientes entidades comerciales existen bajo el Código de Comercio de Panamá:

  • Sociedad anónima
  • Sociedad colectiva
  • Sociedades colectivas de responsabilidad limitada (estas operan como una sociedad colectiva, pero con responsabilidad limitada, similar a las "LLC" Norteamericanas)
  • Sociedad encomandita simple
  • Sociedad encomandita por acciones
  • Cooperativas, empresas individuales
  • Empresas individuales de responsabilidad limitada.

La mayor parte de las empresas, sin embargo, son manejadas en la República de Panamá en forma de sociedades anónimas, sociedades colectivas o personales. Casi sin excepción, las operaciones con sede en el exterior, son manejadas a través de sociedades anónimas.

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2. Formación de Sociedades Anónimas

Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así como entidades jurídicas, para cualquier propósito (o propósitos) lícito(s) para lo cual los incorporadores suscriben por lo menos una acción cada uno, del capital social autorizado de la sociedad anónima en formación. En la práctica, dos personas naturales o entidades jurídicas del bufete del abogado que hace la incorporación, actúan como los incorporadores e inmediatamente después de la organización, las dos personas renuncion (en blanco) sus derechos de suscripción y por lo tanto el capital social autorizado se mantiene intacto y se puede emitir a el(los) propietario(s) o beneficiario(s) en su totalidad. El capital autorizado de una sociedad anónima panameña, no tiene que ser totalmente suscrito o pagado.

El abogado incorporador o su bufete, generalmente actúa como Agente Residente de la sociedad, lo cual es un requisito legal en Panamá.

Tradicionalmente se cobran honorarios anuales de US$150.00 a $250.00 por el Agente Residente. El Agente Residente no tiene que presentar ningún tipo de informe al gobierno de Panamá. Su función es la de servir de enlace entre la sociedad anónima y el gobierno panameño.

A continuación, los detalles requeridos para la organización de una compañía panameña:

  • El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro Público. Nombre(s) disponible(s) puede(n) ser reservado(s) por un período de 30 días renovables, si se desea, a un costo de US$40.00 cada uno.
  • Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se desea.
  • La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción en US$20.00, con el propósito de calcular los derechos de registro, basados en el capital social autorizado).
  • El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones - clase A o clase B (cuando sea pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier derecho y/o restricción que se desee establecer.
  • La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, quienes pueden ser personas naturales o entidades jurídicas. Para personas naturales se requiere los nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una certificación notarizada y apostillada (o autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la(s) juridiccion(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea, abogados locales y las compañías de administración proveen los servicios de directores en base a honorarios anuales.
  • Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente, secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o entidades jurídicas. Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por razones prácticas). Los directores también podrán actuar como dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en Panamá.
  • La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.
  • Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de abogados local).
  • Domicilio de la sociedad (dirección registrada).

Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo con la siguiente tarifa:

  • US$50.00 (mínimo) sobre los primeros US$ 10,000.00
  • 0.75 por US$1,000.00 sobre los próximos 90,000.00
  • 0.50 por US$1,000.00 sobre los próximos 900,000.00
  • 0.10 por US$1,000.00 en exceso de 1,000,000.00
  • más un recargo del 20%

La organización y registro de una sociedad anónima toma de tres (3) a cinco (5) días hábiles y el costo es de US$550.00. Si una compañía panameña no tiene operaciones locales (tener oficinas en Panamá, desde la cual se dirigen operaciones internacionales, no constituye "hacer negocios en Panamá" bajo la ley tributaria panameña), dicha compañía puede mantener sus libros de contabilidad en la manera que desee y en cualquier parte del mundo. Las compañías que tienen operaciones locales deben mantener aquí todos sus libros y registros, los cuales pueden llevarse manual, mecánica o electrónicamente. Una compañía que no este físicamente involucrada en negocios localmente (aunque tuviera una oficina en Panamá dirigiendo sus actividades internacionales) no requiere una licencia comercial.

La ley de sociedades anónimas permite que personas naturales o entidades jurídicas de cualquier nacionalidad y lugar de residencia actúen como directores y dignatarios de sociedades panameñas. No existen restricciones impuestas por la ley o por reglamentos locales que impidan a una compañía panameña hacer negocios con o en cualquier otro país en particular. Una sociedad panameña, no importa cual sea su capital social, no paga impuestos en Panamá sobre sus utilidades, si sus ingresos provienen de fuente extranjera o si consisten en intereses devengados localmente en cuentas de ahorro o depósitos a flazo fijo.

El uso de un sello corporativo para las sociedades no es un requisito de ley en Panamá; su uso es opcional. Si se desea, es posible obtener del Registro Público, un Certificado de Vigencia de la sociedad, al momento que se registra su constitución, por un modesto costo adicional. No se emite Certificado de Incorporación en esta jurisdicción.

El memorandum "Formando su Compañía Panameña" está disponible a solicitud.

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3. Cargos anuales de mantenimiento

Existe un impuesto anual de US$300.00 ($250.00 año inicial) que grava el gobierno por mantener una compañía activa, conocido como tasa anual de sociedades. Los pagos atrasados, están sujetos a un recargo del US$50.00. Adicionalmente, el retraso del pago del impuesto por dos períodos consecutivos, causa una multa de US$300.00. El pago de la tasa se deberá hacer antes del 30 de junio, para compañías organizadas en el primer semestre, y antes del 31 de diciembre, para compañías organizadas en el segundo semestre.

Los honorarios del Agente Residente, mencionados anteriormente, son US$150.00 anuales.

Los honorarios anuales por el servicio de directores y/o dignatarios son de US$200.00 por cada uno.

Por lo tanto, los cargos por mantenimiento anual de una sociedad panameña podrían fluctuar entre US$400.00 y US$1000.00, dependiendo del número de directores y/o dignatarios locales.

 

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4. Reuniones

Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico.

Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las resoluciones aprobadas.

También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de directores o liquidadores por consentimiento, aún cuando el documento muestre firmas en diferentes lugares y fechas.

 

5. Redomicilio

El cambio de domicilio o jurisdicción (redomicilio) a Panamá de una sociedad foránea es permitido, irrespectivamente de las disposiciones existentes en el país de origen.

El redomicilio de sociedades panameñas a otras jurisdicciones que acepten dicho redomicilio también es permitido, si así está estipulado en el pacto social.

 

 

6. Disolución

La disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento es permitida. Se requiere la aprobación de los accionistas en una asamblea convocada para ese propósito. El costo de este procedimiento es de US$550.00, incluyendo todos los gastos y honorarios.

En este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad.

Se podrán nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir los negocios de la sociedad durante los tres años del período de liquidación establecido por Ley, lo cual es conveniente para las compañías que tienen operaciones en el exterior. De otro modo, los directores registrados actuarán como fiduciarios de la sociedad para el propósito de liquidación.

  

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Como su administrador offshore profesional en Panamá, INTERTRUST puede incorporar y registrar su compañía panameña a través de abogados locales competentes a tasas que son generalmente menores a las de otros centros offshore. Contáctenos si desea mayor información, o para dar inicio al registro de su compañía panameña offshore.

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